Billy är mörkrädd. Han försöker hålla sig vaken hela nätterna så att allt det läskiga som han föreställer sig i huvudet ska hålla sig borta. Men en natt somnar Billy och när han vaknar hör han en pipande liten röst och upptäcker några mystiska små fotspår. Och inte nog med det, någon har attackerat Billys ostmacka! Kommer Billy våga ta reda på vad som gömmer sig i mörkret?